张士诚登上城墙后，看到的是黑压压的大部队遍布城外。
他走下了城墙，顿时感到心惊胆战，把这位“张大王”弄得不知所措，心烦意乱。
现在他可用、能用的队伍只有一支勇胜军了，于是命令勇胜军加强防守。
勇胜军都是些盗贼出身，他们彪悍骁勇，每逢战斗都格外凶猛，几乎没有打过败战。
张士诚十分宠爱这支队伍，专为他们制做了银盔甲，称他们为“十条龙”。
这十条龙确实强悍，名副其实。张士诚命令他们防御严守，他们以死效忠，害得徐达等人昼夜循环进攻都不能攻下城墙。
俞通海率领副将攻打太仓、昆山、崇明、嘉定等州县回来后，看到平江城依然如故，进攻毫无进展，感到很愤怒。
于是甘当先锋，率兵扑向城墙，不料城上的击石快如流星向他击来，他攻打几个回合后，身上遭受几次击中。
他全身疼痛，已不能再继续战斗，于是撤了回来。
徐达看到他伤势严重，就把他送回了应天医治。几天后，医治无效身亡。
俞通海战死，吴王朱元璋感到很悲痛。
吴王朱元璋看到平江城久攻不下，写了一封信给张士诚，给他讲了“窦融”和“钱俶”两人的故事，张士诚收阅后，没有回信。
光阴如梭，转眼又过了几个月，此时的张士诚，就像热锅里的蚂蚁，闷躁得很。
他命令徐义、潘元绍等率领勇胜军悄悄地从西门出去，绕到虎邱偷袭常遇春军营。
常遇春的侦查兵知道后，将情况立即报告了常遇春，常遇春率部分将士赶到盘门，与王弼的军队联合，截住了徐义、潘元绍等人的率军。
双方相见，兵械说话，高手遇着强敌，一场血战，久久不能分出胜负。
张士诚率着警卫精兵出战支援，杀势凶猛，常遇春部下杨国兴战死，其余的将士有畏惧敌人的趋势。
常遇春拍了拍王弼的背，说：“你是出了名的猛将，拿出你骁勇善战，凶猛杀敌的威风出来，为士兵做做表率，为我振振将士的斗气，可以吗？”
王弼应声而出，挥起双刀，大喊一声：“杀！”
他凶猛地杀入敌人的阵营，只见敌人瞬间倒下一大片。
常遇春带领将士乘势奋力杀敌，把敌人逼到了沙盆潭。
张士诚连人带马，掉进了沙盆潭中，差点被淹死。
十条龙统统跳下水救张士诚，把张士诚救上岸。
此时，十条龙已被淹死了九条，只剩最后一条了。
应该是十条龙在人世间作恶多端，激怒了龙王，被龙王抓回去了。
张士诚被人托着返回了城里，他清点残余将士，死伤无数，遭到如此的下场，他悲痛地抱头大哭了起来。
突然，有一个说客请求拜见，张士诚同意求见。
张士诚问说客：“你有什么要说的？”
说客回答：“你是否知道上天决定的气数？项羽在那个时代是个骁勇善战的豪杰，他叱咤风云，逢战必胜。
但最终被汉高祖刘邦所打败，在乌江举剑自刎，他也就是气数已到，前车可鉴。
你以“十八条扁担起义”攻下高邮，打败元兵百万余人，在江东占据了吴郡、吴兴、会稽。
你占领的地盘有千余里，统治一方，称帝称王，不输于项羽。
如果能体恤百姓，奖惩分明，天下怎么可能不安定呢，又怎么可能会走到现在这个局面？”
张士诚问：“你以前为什么不说呢，现在说什么都来不及了。”
说客回答：“以前你的门前人山人海，是那些人隔绝蒙蔽了你，战败、失地你都不知道。
你的部将天天吃喝玩乐，歌舞升平，哪想得到会有今天？即使敲门进言，你也不愿意听。”
张士诚叹气说：“这些事都成为过去，尚你还有什么要说的？”
说客回答：“以我之见，到是有一个计策，不知道你是否愿意采纳？”
张士诚说：“除了死其他的都不是难事，你如果有好的计策，不妨说来听听。”
说客说：“你想一下，你跟陈友谅相比谁更厉害？陈友谅兵败身亡，就知道他的气数所在，天命不可违。
如今，你拼命防御驻守湖州、嘉兴、杭州，都被攻破了。
现在，你又孤守平江城，拼命地防守，图个拼死又有什么好处呢？
不如趁早服从天命，放弃死守，求个福禄长寿吧。
更何况应天府已经来信，给你讲了窦融和钱俶的故事，大不了失去一个“王”号，万户侯的职位还是有的，有得必有失，希望你尽快决策！”
张士诚沉默了好久，说：“你可以下去了，让我考虑考虑！”
说客说的话还是挺有道理的，大丈夫能屈能伸，更何况大势已去，又何必死死相磕呢！
说客走后，张士诚犹豫了一个晚上，但还是决定不投降。
他又率将士从胥门突围，在那遇到了常遇春围守，又被打败，退了回来。
张士信在带兵防守城墙过程中，被飞来的炮弹击中了头颅，当时就倒地死亡。
熊天瑞又率兵拼死抵抗，城中用来攻击的木头、石头等都用完了。
徐达命令士兵架起木头，抵挡击石，又连数日进攻，才攻破了葑门。
常遇春此时也攻破了阊门，战士们像蚂蚁一样爬进去，守将唐杰、周仁、徐义、潘元绍等人无能力再继续抵挡，先后率兵投降了。
张士诚又召集残兵败将二三万人，亲自率着去万寿寺东街抵抗，此时大势已去，没有抵抗多久就纷纷溃败，张士诚急忙逃回了城里。
徐达等人率兵乘势追杀，只见张士诚的宫中燃起了熊熊的烈火，火光四射，映红了半个平江城。
原来是张士诚的宫中有一座齐云楼，是张士诚的妻子刘氏所居住。
张士诚战败后，跟刘氏说：“我战败了，准备自杀，你们要怎么办？”
刘氏回答：“你不要有过多忧虑，我也不想活了。”
等到平江城轮陷后，刘氏命令乳母金氏抱着两个幼子走出了卧室。
所有的小妾、侍女都统统驱赶到了楼上，命令养子辰保把柴堆放在楼下，点燃了火。
不一会，烈焰冲天，把一座高楼烧成了灰烬。所有小妾、侍女统统被烧死，刘氏立即吞环自尽。
张士诚一个人独自坐在大堂，身边所有的人都逃亡了。
徐达命令降将李伯昇前去劝张士诚出来投降。
李伯昇到张士诚的门前敲门，没有人回应，然后破门而入，只见张士诚身穿龙袍，两脚悬空，吊在了梁上。
李伯昇急忙命令赵世雄把绳子解下，张士诚过了一会苏醒过来了。
这时潘元绍也赶到，再三劝导张士诚，张士诚始终闭着眼睛不答话。
徐达命令部下用旧盾牌抬张士诚出葑门，放在船上送到了应天府。
至正二十七年（1367年）。
张士诚到应天府后，仍然不吃不说，奄奄一息，等待死亡。然后又把他送到了龙江，张士诚仍然卧床不起。
士兵将张士诚抬到中书省，李善长采用多种方式劝他归顺。
张士诚说话十分难听，相当刚强不屈服。
李善长被他激怒了，于是将此事报告了吴王元璋，建议处死张士诚。
吴王朱元璋不想杀张士诚，不料，张士诚乘看守不防备，上吊死了。
吴王朱元璋给张士诚穿衣下棺，埋葬了。
张士诚原部将投降的都赦免了罪行，只有叛将熊天瑞被处死刑，斩首示众。
“吴江、吴兴、会稽”被攻下后，把平江改为苏州府。
吴王朱元璋又论功行赏，封李善长为宣国公，徐达为信国公，常遇春为鄂国公，其余的将帅都不同层次进了爵。
在攻打平江时，吴王朱元璋命令廖永忠到滁州迎接韩林儿回应天府。
将帅们都在等待韩林儿的到来，立韩林儿为皇帝，但唯独刘基不同意立韩林儿做皇帝。
廖永忠事先在迎接翰林儿的船上凿了一个洞，接到韩林儿后，到江中时，韩林儿掉到了江里溺死。
韩林儿本来也不足以做皇帝，这个时候死了也好，还算死得及时。
吴王朱元璋给他办理了丧事后，废弃了龙凤年号，改为吴元年。
设立宗庙社稷，建立宫室，修订了律法，规定了科举制度。
平江攻取后，大局已大定，吴王朱元璋命令将帅分兵出征，主将率兵进攻中原，副将率兵征服南方。兵分两路。