徐达、常遇春率领二十万大军，从太湖进攻湖州。
一路上，遇到张士诚设卡防御的将士无数，但这些将士那是徐达、常遇春的对手，几乎不战而降，他们一路战无不胜，势如破竹，顺风顺水。
一路擒获了张士诚的将士尹义、陈旺、石清、汪海等人。
张士诚的弟弟张士信，设营驻守在昆山。听到徐达、常遇春等人率领大军前来攻打的消息后，吓得惊慌失措，不战而逃。
张士信的逃跑，引起了徐达的注意，他知道一定是有人通风报信，泄漏了进攻的线路。
于是徐达急忙集合队伍，清点所有率出的将士。
经过清查，所有将士都在，除了两日前来降的张士诚部将熊天瑞外。
正如吴王朱元璋所说的一样，熊天瑞来降的心不诚，想必已经叛归张士诚去了。
徐达知道，熊天瑞所掌握的进攻路线是假的，他现在已踏入步设的圈套。
徐达命令所有将士极速向湖州前进，一直赶赴到湖州三里桥。
驻守湖州的将士是张天麒，张士诚封他为右丞官职。
他接到徐达、常遇春等率领大军前来进攻的消息后，急忙率领副将黄宝、陶子宝等人，分成几路进行迎战。
黄宝率兵在南路迎战，他遇到常遇春后，双方便拉开了战场。
交战没过几分钟，黄宝就撤兵逃走了，真是不经打。
常遇春一路追杀，直到湖州城下，黄宝来不及进城，于是又回头再接着与常遇春继续战斗，不料，技不如人，被常遇春把他活捉了。
张天麒收到黄宝被抓的消息后，斗气消沉了下来，他选择不战而退。
张天麒也就是如此的能耐，是不是吴王朱元璋高看了他的能力。
徐达率兵围城进攻，防守将士垂头丧气，毫无斗志，一个个惊慌失措。
此时，李伯昇率领士兵前来支援，从荻港悄悄进入城中，防守的将士情绪才稍稳定下来。
徐达收到张士诚派兵来支援的消息后，命令将领率士兵分头从四面严守，阻断援兵进城支援。
徐达突然又接到张士诚的将领吕珍、朱暹和五太子率兵六万余人，已到达城墙东门的消息后。
徐达便跟常遇春说：“吕珍、朱暹号称骁勇善战的彪悍，还有叫什么五太子的，听说是张士诚的养子，这五个人个子矮小，但很精干，能在平地跳起一丈多高。
现在他们率领重兵来支援，要谨慎迎战为好。”
常遇春说：“你已经派兵严守城墙的四面，阻断了援军进城支援，应该没有问题吧。”
随后，徐达拨兵十万给了常遇春，归他指挥调用。
常遇春率着将士们赶到了姑嫂桥，筑造了十多个堡垒，分兵驻守关口。
吕珍等人不敢率兵靠近城门，在湖州城东旧馆处设营驻扎，和常遇春对恃。
常遇春没有跟他们进行交战，只是认真观察他们的粮草补给通道。
常遇春收到消息，张士诚的女婿潘元绍，运送粮草到了乌镇。
常遇春率兵连夜偷袭潘元绍，没有费吹灰之力就把潘元绍击退了，获取粮草无数石。
常遇春又收到张士诚命令将帅徐志坚率领舟师将要偷袭姑嫂桥驻兵的消息后，安排了彪悍的士兵在桥边设了埋伏，乘他们刚到，来个突然袭击。
徐志坚率领舟师刚到姑嫂桥，突然刮起了大风，天昏地暗，下起倾盆大雨，老天也来相助。
此时，徐志坚进退两难，一刹那，士兵们一跃上船，将徐志坚活捉了。
倒霉鬼徐义受张士诚命令，前来打探吕珍等人支援湖州的情况，在途中也被抓住了，还好张士诚派赤龙船警卫前来援救，徐义才得于脱逃。
此时，常遇春急忙派王铭等人驾驶船只载上火器飞奔进攻赤龙船，赤龙船中的人来不及防备，遭受到火器的突然袭击。
顿时，赤龙船烈火熊熊，被烧得灰飞烟灭，徐义等人潜水逃匿。
这时的五太子在旧馆安营扎寨，听到各路军队败溃的消息后，咬牙切齿，毛焦火燎，立即召集舟师进攻常遇春的营地。
常遇春率兵出来迎战，看到五太子的部下，唱着军歌，一路喧哗而来。
看上去真是精神抖擞，一个个争先恐后地往前冲，双方相互厮杀了起来，顿时狼烟四起，常遇春稍占上风。
这时，薛显驾着船赶到，顺风着大风放起了火来，把五太子的兵船烧得稀巴烂。
此时的五太子，有力无法使，只好乖乖地逃回了旧馆。
说来也好笑，五太子战败返回后，与吕珍、朱暹等人商议，想出了一个五全齐美的办法：“纳款输诚的计策。”
五太子此时也顾不上什么面子不面子的事了，与吕珍、朱暹等一道，走出了旧馆，赶赴常遇春军营前献降。
常遇春立即把五太子、吕珍、朱暹等人投降的事报告了徐达。
徐达命令吕珍等人到城下，大声呼喊守将李伯昇、张天麒等人出来投降。
这时的李伯昇、张天麒也没有什么招，在无可奈何之下送来了投降书。
并大开城门迎接徐达、常遇春等人进入城中，湖州就此攻下。
张士诚收到湖州城被攻陷的消息时，两眼火冒金花，脚摊手软。
接着又收到杭州、嘉兴传来消信，平章的潘原明在杭州投降了李文忠，同佥的宋兴在嘉兴投降了华云龙。
张士诚此时魂不附体，全身上下在瑟瑟发抖。
张士诚又接到了一连串的坏消息：“吴江又失陷，参政李福、知州杨彝，统统已投降敌。”
张士诚命令部将窦义等人到平江城外进行防御驻守。
想不到窦义等人也是酒囊饭袋，毫不中用。
刚到城南鲇鱼口，没有战斗几个回合，就打了败战回来，损失了一千多艘战船。张士诚焦虑万分。
过了两天，只听到城外隆隆的炮声，战鼓渊渊。
张士诚知到敌军大部队杀来了，急忙调派将士登上城墙防御，命令严密坚守。
第二天早上，张士诚去巡查，刚登上城墙，俯视城外四面八方，统统竖满了敌人的军旗。
所有城门前都驻满了敌人的军队，整座城被围得水泄不通，杀气腾腾，几乎没有任何缝隙。
整座城的空气好像凝固了一般，这样的气氛让人窒息！