6月下旬，元首把目光投向了西班牙。
德国需要西班牙交出直布罗陀的完整控制权，彻底关闭地中海西口，让英国人永远进不来。
最后西班牙的独裁者佛朗哥迫于德国外交压力，于六月底正式将直布罗陀交给德国。
地中海的西大门彻底关上了。
马耳他岛成了地中海上的一座孤岛。这座英军经营多年的要塞，曾经扼守着地中海航线最关键的节点。从意大利到北非的德意运输船队，每次经过马耳他附近，都会遭到英军飞机和潜艇的袭击。为了拔掉这颗钉子，德国空军和意大利海军对马耳他进行了持续数月的高强度轰炸和海上封锁。
英军在马耳他岛上的守备部队只有两万余人。岛上的弹药、粮食、药品一天比一天少。运输船队拼死突围，却在意大利海军和德国空军的联合绞杀下损失惨重。马耳他的高射炮手们用仅剩的炮弹打出了最后的弹幕，击落了数十架德军飞机，但终究挡不住持续的轰炸。
9月初，马耳他陷落。地中海的补给线从此畅通无阻。北非战局随之急转直下。
隆美尔的非洲军团获得了源源不断的兵力、油料、装甲车等补给。从的黎波里到阿拉曼，德意联军的运输车队昼夜不停。油料充足了，坦克动起来了。弹药充足了，火炮打得响了。隆美尔终于可以放手一搏。
阿拉曼前线，英军部署了数十万部队。北面是地中海，南面是卡塔拉洼地，正面只有几十公里宽。英军在这片狭窄的正面构筑了纵深极大的防御体系：三道雷区层层叠叠，反坦克壕沟纵横交错，大量的三七磅反坦克炮和六磅反坦克炮部署在预设阵地上。英军指挥官相信，这片防线是坚不可摧的。
隆美尔也看到了这一点。正面突破阿拉曼防线，代价太大了。他决定从南面绕过去。
德军侦察机反复飞越卡塔拉洼地上空，寻找可能的通道。装甲侦察分队在地面上谨慎推进，用探雷器和工兵逐段开辟道路。意大利工兵在夜色的掩护下，在卡塔拉洼地的边缘地带清出了一条宽度有限的通道。这条路极端狭窄，两侧都是松软的流沙和陡峭的崖壁。大量坦克和车辆从这条路通过，需要极端精确的调度和足够的勇气。
隆美尔没有犹豫。他选择了夜间开进。
主力装甲师在黑夜中关掉车灯，排成一列长队，缓缓通过卡塔拉洼地边缘的通道。引擎声在夜风中传出去很远，好在英军的侦察机不敢在夜间出航。德军和意大利的工兵在通道两侧标出了路径，坦克手们瞪大眼睛，紧紧盯着前方的引导标志。一辆三号坦克偏离了路径，半个车身陷入流沙里。后面的修理车立刻顶上去，用钢丝绳把它拖出来。整个过程没有一盏灯亮起。
后半夜，德军第二装甲师的先头部队到达了英军防线的南端后方。英军的侦察哨发现了德军，但已经太迟了。
黎明时分，德军装甲部队发起了进攻。英军在第一线部署的步兵旅在睡梦中遭到炮火覆盖。德军的88毫米高射炮被推上高地，以平射方式轰击英军的碉堡和阵地。坦克群的冲锋紧随其后。英军匆忙组织反坦克火力，但德国坦克的正面装甲和速度都超出了英军的预期。
阿拉曼战场的南段首先崩溃。英军试图调动预备队堵住缺口，但德军的装甲部队已经像一把尖刀切入了英军的后方。补给仓库被烧毁，指挥部被端掉，炮兵阵地被坦克碾过。英军中层指挥官在混乱中失去了对部队的控制。
北段的英军主力被正面德军死死纠缠，无法抽身回援。隆美尔抓住这个时间差，命令装甲部队向东北方向迂回，直接插到英军主力的背后。
阿拉曼的英军主力陷入了包围。地中海边的道路上，英军试图向东撤退。但德军和意大利军的炮兵已经封锁了公路。运输车队被击中后燃起大火，烧焦的卡车和尸体堵塞了道路。英军丢弃了所有重装备，散成小股向东逃窜。
阿拉曼决战以英军的全面崩溃告终。隆美尔赢了。
德军的装甲部队没有追击溃散的英军步兵，而是以最快的速度向苏伊士运河突进。追击的任务交给了意大利的摩托化部队和步兵师。英军残余部队在撤退中不断被意大利军队咬住，掉队的士兵被俘虏，伤兵被丢在路边，无人收治。
德军装甲前锋在两天内推进了三百多公里。他们绕过英军在西奈半岛上临时设置的防御阵地，从多个方向同时突破。英军阵地上的炮台只开火了几轮，就被德军的俯冲轰炸机炸毁。德军的坦克群从侧翼包抄，英军守备部队的抵抗迅速瓦解。
苏伊士运河落入德意联军之手。
英军残余部队溃散向巴勒斯坦、西奈半岛撤退。这些部队建制散乱，士气崩溃。许多士兵在沙漠里走了好几天，没有水、没有食物，被德军的摩托化巡逻队追上后，成排地放下武器。
德意联军没有给英军任何喘息的机会。主力部队跨过西奈半岛进入巴勒斯坦。德军侦察营利用缴获的英军吉普车和军服，伪装成英军巡逻队，提前渗透到英军防线的后方。他们剪断电话线、炸毁油库、在关键桥梁上安置定时炸弹。当德军装甲师正面进攻时，英军阵地后方的桥梁和通讯线几乎同时被破坏。英军的指挥体系陷入瘫痪。
耶路撒冷、特拉维夫先后陷落。英军外约旦守备部队在安曼附近组织了一次反扑，动用了所有的装甲车和炮兵。但隆美尔早已料到，他安排了伏击圈，用88毫米高射炮打装甲车，用半履带车机动的步兵抄后路。英军外约旦守备部队被打残，残部向伊拉克方向溃退。
之后，德军顺势北上占领叙利亚、黎巴嫩。叙利亚的法国维希政权没有抵抗，德军几乎兵不血刃就进入了大马士革和贝鲁特。黎巴嫩沿海的港口被德军接管，彻底封死了地中海东岸。
德军分出一支摩托化装甲支队向东突进伊拉克。这支支队由装甲侦察营、摩托化步兵团和工兵营组成，全部装备轮式和半履带车辆，没有重炮，但行动极快。他们沿着输油管道旁的简易公路，穿越茫茫沙漠，直插巴格达。
伊拉克英军守备部队在巴格达外围组织了一道阻击线。他们炸毁了幼发拉底河上的一座桥梁，试图迟滞德军装甲支队的推进。但德军工兵在炮火掩护下架起了浮桥，装甲车和摩托车队在烟雾掩护下强行渡河。英军的阻击阵地很快被突破。
巴格达陷落。巴士拉也很快被攻克。这个伊拉克东南部的港口城市，拥有波斯湾北端最大的炼油厂。德军占领巴士拉后，直接控制了巴士拉大型炼油厂和油港。
与此同时，德意联军主力南下占领科威特。科威特没有能力抵挡，德军进入科威特城时，只有零星的枪声。随后，德军威逼沙特阿拉伯，沙特王室在军事压力下被迫签订了石油出口协定。
德军的前锋继续东进，进入伊朗西部。伊朗国王的军队没有进行有效的抵抗。德军控制了阿巴丹大炼油厂。这个英伊石油公司经营了数十年的超级炼油厂，如今落入了德国人手中。
德军在波斯湾沿岸部署了岸防炮兵和航空联队。88毫米高射炮和岸防炮被安置在波斯湾航道的两侧。新调来的航空联队开始执行巡逻任务，守护波斯湾航道，防止流亡印度的英国东方舰队从印度洋偷袭。
整个中东——埃及、黎凡特、两河流域、波斯湾沿岸——完全被德意军事占领与有效管控。
从占领英伦三岛开始算起，德国只用了十个月就彻底解决了石油短板。高加索油田不再是刚需。巴巴罗萨计划被搁置。元首的注意力从中东转向更远的地方。