上午九点，日军的先头部队出现在河谷入口。
第79联队联队长森田范正大佐用望远镜观察了一下地形，眉头紧锁。河谷两侧的山丘上可以看见八路军的旗帜和工事，是一个典型的伏击地形。
“炮兵！轰击两侧山丘！”森田范正下令。
日军第20师团的野炮联队迅速展开，向两侧山丘猛烈轰击。炮弹不断在山丘上爆炸，泥土和碎石飞溅。
但八路军战士们躲在工事里，伤亡不大。
炮击持续了二十分钟，森田范正下令步兵冲锋。
一个大队的日军步兵端着刺刀，向山丘冲击。就在他们冲到半山腰时，山上的轻重机枪同时开火。
“哒哒哒哒！”
密集的子弹像雨点一样泼下来。冲在最前面的日军士兵纷纷中弹倒地。后面的士兵立刻趴下，寻找掩体还击。
日军的掷弹筒也开始向山上发射榴弹，但效果有限。
“继续冲击！不能停！”日军大队长挥舞着军刀。
日军又发动了第二次、第三次冲锋，都被独立2旅、独立5旅的顽强阻击打退。
森田范正意识到光靠步兵强攻不行，立刻向梅津美治郎请求炮火支援。
梅津美治郎得知前方被八路军堵住，心急如焚。他知道平西兵团的快速支队正在后方追击，如果前方不能快速突破，就会被前后夹击。
“集中全军所有火炮和重火力，盯着天空轰炸，向八路军阵地倾泻弹药！”梅津美治郎下令。
日军第一军所有还能开火的火炮都被调集过来。150mm重炮、105mm榴弹炮、75mm野炮、山炮，超过两百门各种口径的火炮向独立2旅、独立5旅的阵地猛烈轰击。
就在这时，南边天际又出现了黑点。
宁陵航空队的B-17B轰炸机群再次临空。
“空袭！”
日军高炮部队慌忙开火，但经过几天的连续轰炸，高炮数量已经严重不足，弹药也消耗殆尽。
B-17B轰炸机群这次盯上的正是日军正在猛烈开火的炮兵阵地。
一枚枚500磅航弹呼啸着从天而降，砸进日军的炮兵阵地里。一门正在开火的150mm重炮被直接命中，巨大的炮身被炸成麻花，周围的炮兵全部阵亡。
其他轰炸机也各自寻找目标投弹。日军的炮兵阵地上爆炸声此起彼伏，一门门火炮被炸毁，炮兵死伤惨重。
森田范正眼睁睁看着己方的炮火支援越来越弱，急得破口大骂：“空军呢？帝国的空军在哪里？”
没有人能回答他。
轰炸持续了四十分钟。当B-17B轰炸机群返航时，日军第一军的炮兵火力已经减弱了大半。很多火炮被炸毁，更多的炮兵死伤，还能开火的炮数量锐减。
“冲锋！夺回阵地！”森田范正咬牙下令。
失去炮火支援的日军步兵再次向山丘发起冲锋，但独立2旅、独立5旅的火力依然凶猛。战斗持续到傍晚，日军付出了惨重代价，依然未能突破八路军阵地。
天黑后，彭绍辉和王尚荣接到贺师长的命令：迟滞任务完成，主动撤退，破坏道路。
独立2旅、独立5旅趁着夜色撤离阵地，临走前用炸药把河谷公路炸出十几个大坑，还埋设了大量地雷。
四月二十八日清晨，当日军再次发动进攻时，发现八路军已经撤走。但他们面前的道路已经面目全非，工兵光是排雷和修路就用了整整一天。
......
四月二十八日下午，大同以东三十公里处。
周鸿的快速支队正在追击日军第109师团的第119联队。
这支日军是梅津美治郎留下来断后的。第119联队原有人数三千八百人，但经过连续轰炸和战斗，现在只剩下不到两千人。
快速支队在代县与应县之间的公路上追上了第119联队。
战斗随即打响。
周鸿指挥部队正面攻击，李绍桥率部侧翼迂回。四百多辆装甲车将日军第119联队包围在公路两侧的开阔地上。
日军第119联队联队长木村经广大佐看着四面八方涌来的装甲车，脸色惨白。他没有坦克，没有反坦克炮，面对装甲车几乎没有还手之力。
“全军玉碎冲锋！”木村经广拔出军刀，发出最后的命令。
残余的日军步兵端着刺刀，向装甲车发起自杀式冲锋。
装甲车上的20mm机关炮和机枪猛烈开火。冲锋的日军士兵成片成片地倒下，尸体在装甲车前堆积成一道矮墙。
木村经广自己也身中数弹，倒在地上。他望着灰蒙蒙的天空，闭上了眼睛。
战斗仅持续了三个小时。
第119联队全军覆没，联队长木村经广大佐阵亡。日军战死一千四百余人，被俘一百余人。
快速支队阵亡七十六人，伤一百五十二人，损失装甲车十一辆。
“继续追击！”周鸿下令。
......
四月二十八日傍晚，日军第一军主力终于进入了怀仁县境内。
但还没等他们喘口气，前方又出现了八路军的旗帜——120师独立1旅、独立3旅已经在怀仁以北布好了阻击阵地。
“八嘎！”梅津美治郎接到报告，气得将水杯摔在地上。
参谋长桥本群说：“军长阁下，八路军120师沿途不断袭扰阻击，现在又派出两个独立旅挡住我们的去路。”
“第26师团呢？”梅津美治郎问，“黑田重德不是说派兵接应吗？”
桥本群回答：“第26师团一个小时前发来电报，说他们准备派一个旅团进攻大同南侧的八路军120师358旅和独立第3支队。但……但刚接到情报，八路军120师另外两个旅——独立1旅和独立3旅，并没有在和26师团交战，而是正在向我们这个方向赶来。”
梅津美治郎脸色一变：“也就是说，黑田重德那边还没打通？”
“是的。”桥本群回答，“而且，平西兵团的快速支队也击溃了第119联队，正在继续追赶我们。刚才后卫部队报告，又有支那装甲车出现在后方。”
屋漏偏逢连夜雨。
梅津美治郎强迫自己冷静下来，走到地图前仔细端详。
“命令第20师团残部担任前卫，进攻怀仁以北的八路军阵地。”他下令道，“第108师团残部负责左右两翼，防备八路军援军。第109师团第31旅团和独立混成第3旅团负责后卫，挡住平西兵团的快速支队。”
“军长，这样我们还有多少兵力进攻八路军阵地？”桥本群问。
梅津美治郎沉默了一下：“还有第109师团第118联队、独立混成第4旅团残部、独立混成第9旅团残部。加起来大约一万五千人。”
“一万五千人，进攻八路军两个旅的阵地……”桥本群有些担忧。
“所以我们必须在最短时间内突破。”梅津美治郎说，“集中所有能够调动的火炮、战车，向八路军阵地倾泻全部弹药。不能停，不能给八路军喘息的机会。就是拿人命填，也要填出一条路来！”